W praktyce gospodarczej coraz częściej spotyka się sytuacje, w których spółka, wobec której toczy się postępowanie egzekucyjne lub istnieją wymagalne zobowiązania, przenosi swój majątek na inne podmioty – często powiązane osobowo lub kapitałowo. Celem takich działań bywa uniknięcie egzekucji i pozbawienia wierzyciela zaspokojenie się z majątku dłużnika.
W takich przypadkach skutecznym instrumentem ochrony wierzyciela jest skarga pauliańska, uregulowana w art. 527-534 Kodeksu cywilnego.
Istota skargi pauliańskiej
Zgodnie z art. § 1 k.c., wierzyciel może żądać uznania za bezskuteczną wobec siebie czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z osobą trzecią, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny lub niewypłacalny w wyższym stopniu, a działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, a osoba trzecia o tym wiedziała lub mogła się dowiedzieć przy zachowaniu należytej staranności.
Celem skargi pauliańskiej nie jest unieważnienie czynności prawnej, lecz umożliwienie wierzycielowi prowadzenia egzekucji z przedmiotu, który wyszedł z majątku dłużnika, tak jakby nadal się w nim znajdował.
Pokrzywdzenie wierzyciela a działania dłużnika
W doktrynie i orzecznictwie utrwalony jest pogląd, że pokrzywdzenie wierzyciela zachodzi nie tylko wtedy, gdy dłużnik całkowicie traci majątek, ale również wtedy, gdy poprzez swoje działania pogłębia stan niewypłacalności.
Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 19 marca 2025 r. (sygn. III CZP 9/24) wskazał, że czynności prowadzące do zmniejszenia wartości majątku dłużnika lub pogorszenie jego struktury również stanowią przesłankę pokrzywdzenia wierzyciela.
Oznacza to, że wierzyciel może skutecznie zaskarżyć nie tylko czynności całkowicie pozbawiające spółkę majątku, lecz także takie, które utrudniają egzekucję (np. sprzedaż po zaniżonej cenie, darowizny, umorzenie zobowiązań, przeniesienie aktywów do spółek powiązanych).
Skarga pauliańska a członkowie zarządu spółki
W przypadku spółek kapitałowych (np. sp. z o.o., S.A.) czynności prawnych dokonuje zarząd w imieniu spółki. Oznacza to, że nawet jeśli formalnie dłużnikiem jest spółka, to członek zarządu, który podejmuje decyzję o wyprowadzeniu majątku, może ponosić odpowiedzialność na postawie art. 299 k.s.h.
Warto jednak pamiętać, że skarga pauliańska nie jest środkiem do pociągnięcia nie jest środkiem do pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności osobistej. Skarga dotyczy nabywcy korzyści – np. spółki, do której przeniesiono składniki majątkowe. Celem nie jest ukaranie zarządu, a odzyskanie przez wierzyciela możliwości egzekucji z konkretnego majątku.
W praktyce sądowej często dochodzi do sytuacji, w której spółka-dłużnik sprzedaje lub darowuje aktywa podmiotom powiązanym, kontrolowanym przez tych samych członków zarządu. W takich przypadkach można przyjąć, że osoba trzecia (nabywca) wiedziała o pokrzywdzeniu wierzycieli – zwłaszcza jeśli istnieją powiązania osobowe lub kapitałowe między spółkami.
Domniemania ułatwiające wierzycielowi dochodzenie roszczenia
Ustawodawca wprowadził szereg domniemań, które ułatwiają wierzycielowi wykazanie przesłanek skargi pauliańskiej.
Zgodnie z art. 527 § 3 k.c., jeśli korzyść uzyskała osoba bliska dłużnikowi (np. członek rodziny, wspólnik, powiązana spółka), domniemywa się, że wiedziała o pokrzywdzeniu wierzyciela.
Z kolei art. 528 k.c. zwalnia wierzyciela z obowiązku wykazania tej wiedzy w przypadku czynności nieodpłatnych (np. darowizn).
Co więcej, art. 529 k.c. wprowadza domniemanie, że jeśli dłużnik był niewypłacalny lub stał się niewypłacalny wskutek dokonania czynności, to działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela.
Typowe przykłady działań zarządu uzasadniających skargę pauliańską
W orzecznictwie sądów powszechnych utrwalony jest katalog czynności, które mogą stanowić podstawę do wytoczenia skargi pauliańskiej wobec spółki i jej kontrahentów. Należą do nich m.in.:
- sprzedaż aktywów (np. nieruchomości, maszyn, udziałów) poniżej wartości rynkowej,
- darowizny i zwolnienia z długu,
- przeniesienie praw własności intelektualnej (np. znaków towarowych) do spółek powiązanych,
- aport majątku do nowo powstałych spółek,
- zawieranie umów o świadczenie usług po zawyżonych stawkach,
- zaniechanie dochodzenia należności lub świadome „nieściąganie” wierzytelności.
Sąd Okręgowy w Szczecinie w wyroku z dnia 15 kwietnia 2019 r. (sygn. VIII GC 4/15) wskazał, że pokrzywdzenie wierzyciela może wynikać także z braku wpływu do majątku środków, które powinny się w nim znaleźć, a nie tylko z jego aktywnego uszczuplenia.
Termin do wytoczenia skargi pauliańskiej
Zgodnie z art. 534 k.c., powództwo pauliańskie można wytoczyć w ciągu 5 lat od dnia dokonania czynności, która doprowadziła do pokrzywdzenia wierzyciela.
Termin ten jest zawity, co oznacza, że po jego upływie wierzyciel traci prawo do skorzystania z ochrony przewidzianej w art. 527 i nast. k.c.
Skutki wyroku pauliańskiego
W przypadku uwzględnienia powództwa sąd orzeka, że zaskarżona czynność jest bezskuteczna wobec wierzyciela.
W praktyce oznacza to, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z rzeczy lub prawa, które wyszły z majątku dłużnika, tak jakby czynność nigdy nie została dokonana.
Wyrok nie „cofa” czynności między dłużnikiem a osobą trzecią – pozostaje ona ważna między stronami – ale otwiera drogę wierzycielowi do egzekucji z przedmiotu, który został „wyprowadzony”.
Podsumowanie
Skarga pauliańska stanowi skuteczne narzędzie ochrony wierzycieli przed działaniami dłużników zmierzającymi do ukrycia majątku.
W kontekście działalności spółek kapitałowych szczególne znaczenie ma ona w sytuacjach, gdy członkowie zarządu dokonują czynności przenoszących majątek do innych podmiotów w celu utrudnienia egzekucji.
Dzięki domniemaniom ustawowym oraz prowierzycielskiej linii orzeczniczej sądów, skarga pauliańska pozostaje jednym z najskuteczniejszych środków ochrony wierzyciela w polskim prawie cywilnym.
Tagi: adwokat, adwokat płock, prawnik, prawnik płock, adwokat skarga pauliańska, adwokat istoata skargi pauliańskiej, skarga pauliańska